پس از یک تراژدی خانوادگی، زن جوانی خود را بی‌خانمان و آواره در خیابان‌های نیویورک می‌یابد.

پسر بچه ي دوازده ساله اي به نام «جاش باسکين» (ماسکو)، در يک کارناوال از ماشين آرزو مي خواهد که بزرگ شود. پس از شبي توفاني، «جاش» بيدار مي شود و خود را يک مرد سي و پنج ساله (هنکس) مي يابد...